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Rafe y Danny crecieron juntos en una zona rural estadounidense y su amistad se ha prolongado a lo largo de los años hasta las filas del ejercito del aire, donde los dos son pilotos de combate. Rafe encontró en Evelyn, una valiente enfermera, al amor de su vida, pero pronto es llamado a servir en la fuerza aérea británica para combatir a los nazis como representante del ejército estadounidense. Mientras tanto, Danny y Evelyn son enviados a la base aérea de Pearl Harbor en Hawai. Una vez allí, ambos se enamoran mientras Rafe es derribado en combate. Para sorpresa de ambos, Rafe sobrevive y regresa a Pearl Harbor pero todo se complica cuando se produce un mortal bombardeo por parte del ejercito japonés.

Miles (Alex Neustaedter) es un joven motero con poca suerte que casualmente se tropieza con A.X.L., un perro robótico creado con tecnología militar con el que forma un vínculo emocional. Con la ayuda de Sara (Becky G), una chica de la que se ha enamorado, Miles hace todo lo posible por defender a su nueva mascota, que pese a su metálico aspecto demuestra tener un corazón digno del mejor amigo del hombre.