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Rebecca es una joven que es perseguida desde niña por Diana, un ser extraño que sólo puede atacar en la oscuridad. El espíritu de Diana está relacionado con la madre de Rebecca. Ahora que se está convirtiendo en adulta, Diana va a por su hermano pequeño, Martín.

Shaun (Gabrielle Union) es una madre de dos hijos que acaba de perder a su padre. Como legado, hereda una casa en Malibu, por lo que decide mudarse allí junto a los pequeños. En la mansión hay cuatro inquilinos no deseados que tratan de hacerse con la caja de caudales del padre de Shaun y escapar con todo lo que lleva dentro. Los atracadores secuestran a los niños y dejan a la madre fuera de la casa, que resulta ser una fortaleza, pero no se quedará de brazos cruzados. A partir de aquí, comienza la pesadilla de la familia, o de los secuestradores.

La joven Valerie se encuentra ante un gran dilema. Ella está enamorada de Peter, un chico algo reservado. Pero sus padres ya han concertado su matrimonio con el poderoso Henry. El miedo a separarse, hace que Valerie y Peter planeen escaparse juntos. Pero su huida se verá truncada cuando se enteran de que la hermana mayor de Valerie ha sido asesinada por el hombre lobo que habita en el oscuro bosque que rodea el pueblo. Para acabar con la bestia de una vez por todas, el pueblo recurre al padre Solomon, un cazador de hombres-lobo, pero éste atemoriza aún más a los vecinos cuando les advierte de que el lobo, durante el día, adquiere forma humana, de modo que podría ser cualquiera de ellos.