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Wheelsy es un pueblo soñoliento de Estados Unidos, pintoresco y tranquilo. Sus simpáticos habitantes no meten las narices donde no les llaman. Pero por debajo de este bonito barniz se esconde algo sin nombre, malévolo, y ese algo crece. Nadie parece darse cuenta de que cada vez hay más avisos de animales de compañía perdidos ni que Grant Grant , uno de los ciudadanos más prósperos del pueblo, empieza a comportarse de un modo muy raro. Pero cuando el ganado aparece horriblemente mutilado y una joven desaparece, el sheriff Bill Pardy y sus hombres, con la ayuda de la esposa de Grant, Starla descubren la existencia de una fuerza oscura que asedia el pueblo.

La joven Valerie se encuentra ante un gran dilema. Ella está enamorada de Peter, un chico algo reservado. Pero sus padres ya han concertado su matrimonio con el poderoso Henry. El miedo a separarse, hace que Valerie y Peter planeen escaparse juntos. Pero su huida se verá truncada cuando se enteran de que la hermana mayor de Valerie ha sido asesinada por el hombre lobo que habita en el oscuro bosque que rodea el pueblo. Para acabar con la bestia de una vez por todas, el pueblo recurre al padre Solomon, un cazador de hombres-lobo, pero éste atemoriza aún más a los vecinos cuando les advierte de que el lobo, durante el día, adquiere forma humana, de modo que podría ser cualquiera de ellos.