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Los Ángeles, California. El oficial Murphy, un veterano piloto de helicóptero de la Policía Metropolitana que sufre un grave trauma debido a las duras experiencias que vivió durante la guerra de Vietnam, y Lymangood, su ingenioso nuevo compañero, reciben el encargo de probar un avanzado y fuertemente armado helicóptero experimental conocido como Trueno Azul.

La vida es perfecta para el profesor John Brennan (Russell Crowe) hasta que su esposa, Laura (Elizabeth Banks), es acusada de un asesinato que no ha cometido. Durante tres largos años, John se ve condenado a sacar adelante a su hijo sin ninguna ayuda, a seguir dando clase en el colegio como si nada hubiera ocurrido y a reunir las pruebas necesarias para probar la inocencia de Laura.Pero su esposa está tan desesperada que intenta suicidarse. Después de esta traumática experiencia, a John no le queda otro remedio que idear un plan para ayudarle a escapar de la cárcel. Está dispuesto a dejar de ser quien es con tal de salvar a la mujer que ama.

Bajo las aguas hay una base minera submarina que habitan 8 personas dedicadas a la búsqueda de materiales para extraerlos a la superficie. En una de sus misiones bajo el mar descubren un submarino soviético hundido en el que todo demuestra se estaban realizando experimentos genéticos, como resultado de lo cual habría surgido una monstruosa criatura prácticamente indestructible. Pero los problemas no acaban aquí puesto que aquellos miembros de la base submarina expuestos directamente a los resultados erróneos de este experimento comienzan a sufrir directamente en sus carnes un cambio que los convertiría en medio peces. La lucha por escapar del lugar y destruir a ese monstruo será lo que marque su inmediato destino, porque sino serán devorados por éste.