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El propietario de un hotel de Las Vegas ha organizado una curiosa apuesta para complacer a unos excéntricos millonarios. Se trata de una alocada carrera humana hasta Silver City, Nuevo México, cuyo premio para el ganador son dos millones de dólares guardados en la consigna de la estación del ferrocarril. Un grupo de personajes elegidos al azar reciben una moneda de oro que les permite participar en la carrera. La frenética competición les llevará a través del desierto hasta la meta, en una competición en la que sólo hay una regla: llegar el primero.

Tres actores de cine mudo y sin empleo, Dusty Bottoms (Chevy Chase), Lucky Day (Steve Martin) y Ned Nederlander (Martin Short), llegan por accidente a un pueblo mexicano que está siendo asolado por una banda de forajidos dirigida por "El Guapo" (Alfonso Arau). Pensando haber sido contratados para una actuación, los habitantes del pueblo creen que serán sus salvadores frente a los peligrosos delincuentes.

La familia de Fievel decide volver a mudarse. Los Estados no resultan todo lo buenos que ellos esperaban, así que deciden ir a un destino algo más cálido: al lejano Oeste, en donde los gatos y los ratones son amigos. Por supuesto, Fievel no termina de creerse todo este cuento, y más tras escuchar la conversación que un grupo de gatos mantiene en el tren rumbo al oeste: los gatos no son en absoluto amistosos, sólo quieren confiar a los ratones para que, cuando menos se lo esperen puedan llenar sus estómagos. Pero allí está Fievel, más crecido, más maduro y mucho, mucho más travieso que, junto con su amigo Tigre y nuevos piensa defender su pueblo como el mejor de los sherifs.

Como cada año, en el Casino Riviera de Las Vegas se dan cita centenares de imitadores de Elvis, llegados desde todos los rincones del mundo, para celebrar la semana internacional del rey del rock. Pero en esta ocasión, entre los asistentes a la convención se encuentra una banda que pretende atracar el casino.